Was ist eine Aktiengesellschaft?

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Die Rechtsgrundlagen sind im Aktiengesetz niedergeschrieben. Als juristische Person und Körperschaft beruht die Aktiengesellschaft auf dem Prinzip der Mitgliedschaft. Es handelt sich um eine selbständige, rechtsfähige Einheit, die Träger von Rechten und Pflichten ist. Die Gesellschaft ist vor Gericht klagebefugt, kann ihrerseits jedoch auch verklagt werden. Aktiengesellschaften vereinen in der Regel einer Vielzahl passiver, nicht an der Geschäftsführung beteiligter Aktionäre. Diese können auf der jährlichen Hauptversammlung durch ihr Stimmrecht jedoch Einfluss auf die Geschäftsführung nehmen.

Wie ist das Geschäftsvermögen aufgeteilt?

Eine Aktiengesellschaft ist eine Kapitalgesellschaft, deren Grundkapital in Aktien aufgeteilt ist. Mit dem Gang an die Börse wird das Unternehmen zur Aktiengesellschaft und zum Emittenten. Jeder Investor, der eine oder mehrere Aktien kauft, wird zum Aktionär und Miteigentümer des Unternehmens. Die Aktionäre besitzen einen Anteil am Grundvermögen der Kapitalgesellschaft. Wie hoch dieser Anteil ausfällt hängt von der Anzahl der gekauften Aktien ab. Die Gesellschafter sind nicht nur am Grundkapital der Aktiengesellschaft beteiligt, sondern haben auch ein Mitbestimmungsrecht, mit dem sie einmal im Jahr auf der Hauptversammlung Einfluss auf die geschäftlichen Belange des Unternehmens nehmen können.

Sie sind allerdings nicht an der Geschäftsführung beteiligt, da die Kapitalgesellschaft durch den Vorstand vertreten wird, der wiederum durch den Aufsichtsrat kontrolliert wird. Die Gesellschafter sind zwar am Grundkapital beteiligt und damit Miteigentümer der Gesellschaft, eine persönliche Haftung für die Verbindlichkeiten des Unternehmens entfällt jedoch. Für die Mitglieder von Aufsichtsrat und Vorstand besteht jedoch ein hohes persönliches Haftungsrisiko, das jedoch selten eintritt, zum Beispiel bei nachgewiesenen Betrugsfällen oder Fällen von Missmanagement.

Wie wird eine Aktiengesellschaft gegründet und wie haftet diese?

Die Aktiengesellschaft wird durch den Gesellschaftsvertrag gegründet, der notariell zu beglaubigen ist. Der Gesellschaftsvertrag enthält den Namen der Gründer, die Höhe des eingezahlten Grundkapitals, das mindestens 50.000 Euro betragen muss sowie Firma und Sitz der Kapitalgesellschaft. Ferner informiert dieses Dokument über die Art der emittierten Aktien und die Anzahl der im Vorstand vertretenden Mitglieder. Die Aktiengesellschaft entsteht durch Eintragung in das Handelsregister, womit diese einen konstitutionellen Charakter hat. Bis zu diesem Zeitpunkt haften alle Gesellschafter persönlich mit ihrem Vermögen für die Verbindlichkeiten des Unternehmens. Nach der Eintragung haftet die Aktiengesellschaft ausschließlich mit ihrem Gesellschaftsvermögen für Verbindlichkeiten.

Die Gründung kann durch mehrere natürliche Personen, durch rechtsfähige Personengesellschaften oder durch eine juristische Person erfolgen. Alle Gründungsmitglieder müssen Einlagen auf das Grundkapital leisten, im Gegenzug erhalten die einzahlenden Gesellschafter Aktien, deren Anzahl sich nach der Höhe der jeweiligen Einlage richtet. Vor der rechtswirksamen Gründung befindet sich die künftige Aktiengesellschaft in der Phase des Vorgründungskonsortiums beziehungsweise der Vorgrundgründungsgesellschaft. Bis dahin stellt das Unternehmen eine Gesellschaft des bürgerlichen Rechts dar. Die Vorgründungsgesellschaft wirkt auf die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrages hin.

Wird ein Handelsgewerbe bereits vor der Gründung betrieben, handelt es sich um eine Offene Handelsgesellschaft (OHG). In der Zeit zwischen notarieller Beurkundung und Eintragung in das Handelsregister besteht die Vorgesellschaft (Vor-AG), die rechtsfähig ist und in der bereits die drei Organe Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung vertreten sind. Während der gesamten Vorgründungphase trägt die AG den Zusatz „i.Gr.“, in Gründung. Der Name der Aktiengesellschaft ist frei wählbar, denn dieser kann eine Personenfirma, eine Sachfirma oder eine Fantasiefirma sein. Gesetzlich vorgeschrieben ist lediglich der Zusatz Aktiengesellschaft. Die allgemein verständliche Abkürzung AG ist gleichfalls zulässig.

Welche Organe vertreten die Gesellschaft?

Vorstand und Aufsichtsrat

Die Organe der Gesellschaft sind der Vorstand und der Aufsichtsrat. Während der Vorstand die Gesellschaft nach außen vertritt und die Geschäftsführung übernimmt, kommt dem Aufsichtsrat eine reine Kontrollfunktion zu. Der Vorstand muss dem Aufsichtsrat regelmäßig, mindestens jedoch vierteljährig, hinsichtlich der aktuellen Geschäftssituation Bericht erstatten. Der Aufsichtsrat überwacht nicht nur die Geschäftsführung des Vorstandes, sondern überprüft auch den Jahresabschluss. Bei großen Aktiengesellschaften ist der Jahresabschluss zusätzlich von einem Abschlussprüfer zu prüfen. Wie sich der Aufsichtsrat zusammensetzt, hängt von der Größe der Gesellschaft ab. Bei mehr als 2.000 Beschäftigten setzt sich der Aufsichtsrat je zur Hälfte aus Vertretern der Gesellschafter (Aktionäre) und der Arbeitnehmer zusammen. Beschäftigt das Unternehmen nicht mehr als 2.000 Mitarbeiter, setzt sich der Aufsichtsrat zu 2/3 aus Vertretern der Aktionäre und zu 1/3 aus Vertretern der Arbeitnehmerseite.

Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird auch als Gesellschafterversammlung bezeichnet. Diese wird einmal im Jahr einberufen. Alle Aktionäre haben ein Stimmrecht, das sich nach Art und Anzahl der gekauften Aktien richtet. In der ordentlichen Hauptversammlung wird der Jahresabschluss vorgestellt, über die Verwendung des Bilanzgewinns abgestimmt und die Mitglieder des Vorstands gewählt. Schließlich werden die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat entlastet.

Wie erfolgt die Gewinnverteilung?

Die Gewinnverwendung erfolgt in vier Schritten. Zuerst gilt es festzustellen, ob aus dem Vorjahr ein Verlustvortrag besteht. Ist das der Fall, ist dieser auszugleichen. Ein Gewinnvortrag wird dem Jahresgewinn dagegen hinzugerechnet. Im zweiten Schritt ist die gesetzlich vorgegebene Rücklage einzuzahlen. Die Rücklage und die Kapitalrücklage müssen zusammen zehn Prozent des Grundkapitals bilden. Ein höherer Anteil kann in der Satzung festgelegt werden. Ist dieser Wert durch Einzahlung noch nicht erreicht, sind fünf Prozent des Jahresüberschusses in die gesetzliche Rücklage einzuzahlen.

Als nächstes entscheiden Vorstand und Aufsichtsrat darüber, ob es sinnvoll ist, bis zu fünfzig Prozent des verbleibenden Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzuzahlen. Dieser Schritt ist angesichts einer schwierigen Marktsituation zu empfehlen oder in einer Situation, in der die Gesellschaft Rücklagen benötigt. Nachdem die ersten drei Schritte abgearbeitet sind, erfolgt im letzten Schritt die Gewinnausschüttung, denn der verbleibende Jahresüberschuss ist der Bilanzgewinn. Die Aktionäre entscheiden über die Gewinnverwendung. Der Bilanzgewinn kann als Dividende ausgeschüttet werden, als Gewinnvortrag in das folgende Geschäftsjahr übertragen oder als Gewinnrücklage eingestellt werden.

Welche Arten von Aktien gibt es?

Mit der Aktie wird der Aktionär zum Anteilshaber der Aktiengesellschaft. Dieses Wertpapier verbrieft nicht nur einen Miteigentumsanteil an dem Unternehmen, sondern auch das Recht, Dividenden zu beziehen. Nennbetragsaktien verzeichnen einen bestimmten Nennbetrag, der mindestens 1 Euro beträgt. Ergibt sich eine positive Differenz zwischen Ausgabepreis und Nennbetrag, wird dieser als Aufgeld (Agio) bezeichnet. Stückaktien verzeichnen dagegen keinen festgelegten Nennbetrag, sondern sind mit jeweils gleichen Anteilen am Grundkapital beteiligt. Um den Wert einer einzelnen Aktie zu ermitteln, ist das Grundkapital durch die Anzahl der emittierten Aktien zu teilen.

Muss eine Aktiengesellschaft an der Börse notiert sein?

Für kleine und mittelständische Unternehmen ist der Börsengang häufig zu aufwendig und steht in keinem Verhältnis zum Gesellschaftskapital. Die im Vergleich zu großen Aktiengesellschaften recht kleinen Unternehmen geben ihre Aktien häufig nur an einige wenige Anteilseigner aus und verzichten auf einen großen Streubesitz. Kleinaktionäre sind in diesem Fall nicht am Unternehmen beteiligt. Die Aktien befinden sich daher auch nur im Besitz von einigen wenigen Aktionären und sind nicht frei an der Börse handelbar. Das gibt dem jeweiligen Unternehmen mehr Kontrolle über das eigene Grundkapital. In diesem Fall gibt das Unternehmen Namensaktien aus. Der Name des Aktieninhabers wird im Aktienregister eingetragen. Daher ist dieses Wertpapier schwerer zu veräußern als frei handelbare Aktien wie die Inhaberaktie. Hier ist automatisch derjenige Aktionär, der das Wertpapier in seinem Besitz hat.

Vorteile einer Aktiengesellschaft

• leichte Kapitalbeschaffung durch viele Aktionäre
• keine persönliche Haftung
• AG haftet ausschließlich mit dem Gesellschaftsvermögen
• Sacheinlagen auf das Grundkapital möglich
• hohe Kontinuität
• seriöse und anerkannte Rechtsform
• Aktien an der Börse jederzeit handelbar

Nachteile einer Aktiengesellschaft

• aufwendige und komplizierte Gründung
• Eigentümer verlieren durch den Streubesitz an Entscheidungsfreiheit
• hohe Anforderungen an die Buchführungs-, Bilanzierungs- und Publizitätspflicht
• drei ausführende Organe
• Grundkapital mindestens 50.000 Euro

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